项目资本金是项目建设资金的一个重要来源，也是项目谋划工作必然要面临的问题。为使大家对项目资本金有一个比较全面的了解，本文结合工作实务，系统梳理相关政策文件，就项目资本金的定义、来源和比例，以及常见问题进行简要说明。

一、项目资本金的定义？

最早关于投资项目资本金的规定出现在《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）中，该文件第一次确立了项目资本金管理的基本框架，本文对其核心内容总结如下：

一是明确了资本金制度的适用范围。对各种经营性投资项目试行资本金制度，公益性投资项目不实行资本金制度。

二是提出了项目资本金的强制性规定。在投资项目的总投中，除项目法人的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。“投资项目必须首先落实资本金才能进行建设”。

三是给出了项目资本金的定义。“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务”。

四是明确了项目资本金的出资方式。可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

五是规定了部分项目资本金的比例。投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定，具体规定如下：交通运输、煤炭项目，资本金比例为35%及以上；钢铁、邮电、化肥项目，资本金比例为25%及以上；电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业的项目，资本金比例为20%及以上。

自此以后的项目资本金相关文件都在围绕该框架进行不断地优化和完善。

二、项目资本金的来源？

《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）不仅规定了项目资本金的出资方式，对以货币方式认缴资本金的资金来源也作出了规定，总结起来就包括了财政资金、所有者权益资金、市场化融资资金、社会个人资金以及其他。

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）鼓励依法依规筹措重大投资项目资本金。鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。通过权益工具筹措的各类资金，可以认定为投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。

三、项目资本金的比例？

项目资本金比例就是项目资本金占项目总投资的比例。国家在不同时期对不同行业或领域项目资本金比例有不同的规定，且保持持续的优化调整。

继1996年国发35号文第一次对项目资本金比例作出规定之后，《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）对各行业固定资产投资项目的最低项目资本金比例作出了规定（具体比例可通过原文件查看，此处不再赘述）。

当前国家关于项目资本金比例规定最新的文件是《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），其中规定港口、沿海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%。机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。

四、项目资本金、注册资金与注册资本的区别

项目资本金、注册资金、注册资本这些词从字面上看着比较近似，往往让人迷惑或混淆。

先说注册资金和注册资本。这两个词被广泛混用，其中一个原因可能是因为在1988年原国家工商行政管理局令第1号公布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》中，同时出现了注册资金和注册资本的表述，但有没有进行明确的定义和区分。

2022年发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》将包括公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社（联合社）、分支机构、个体工商户等各类市场主体的登记管理纳入同一个文件。同时废止了1988年发布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》，2000年发布的《个人独资企业登记管理办法》，2011年发布的《个体工商户登记管理办法》，2014年发布的《公司注册资本登记管理规定》，2015年发布的《企业经营范围登记管理规定》五个原有文件。

在《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》表述中无“注册资金”一词，只有“注册资本”。且只有在公司的登记事项里规定了“注册资本”，其他类型的市场主体规定的是“出资额”或者无资金登记的规定。

再说项目资本金与注册资本。项目资本金是针对项目而言的概念，注册资本是针对公司而言的概念。两个应用场景不同。一个公司在一定时期只有一个注册资本，具体资本金额度的规定是按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》及其他相关规定来执行。而一个公司可能只有一个投资项目，也能有多个投资项目，每一个项目的资本金是按照当时的项目资本金制度，根据项目所处行业和自身特点，以及相关投资管理规定来执行的。

五、股东借款能不能作为项目资本金？

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）规定，项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。

从这一条可以看出，除了“等资金”之外，明确规定的“不得作为投资项目资本金”的情况只有三个：“项目借贷资金”“不符合国家规定的股东借款”“名股实债”。其中：

“项目借贷资金”就是项目法人的债务性资金，这显然有悖于项目资本金定义中“非债务性资金”规定。

“名股实债”是一种变相操作，也比较容易理解。

“不符合国家规定的股东借款”的表述就意味着，符合国家规定的股东借款是可以作为项目资本金。如何界定股东借款是否符合国家规定？我们可以从项目资本金的定义入手来考虑。

根据定义，项目资本金是由投资者认缴的，且对投资项目来说是非债务性资金。这里需要强调的就是投资者和投资项目不是一回事。投资者可以是自然人也可以是法人，投资项目是指法人。

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）规定，金融机构在认定投资项目资本金时，应严格区分投资项目与项目投资方，依据不同的资金来源与投资项目的权责关系判定其权益或债务属性。

股东借款虽然是股东（投资者）的债务性资金，但是只要股东不将该笔债务性资金的偿还责任转移至项目法人，项目法人不用承担这部分资金的任何利息和债务，那么对项目来说就算是非债务性资金，就可以认定为项目资本金。

来源：项目谋划研究中心